Le mécanisme en trois étapes rigoureusement ordonnées.
L'apport-cession obéit à un ordre chronologique impératif. Toute inversion disqualifie le dispositif.
et lui apportez les titres
de votre société
d'exploitation
à l'acquéreur
Le prix est perçu
par la holding
dans une activité
économique éligible
40 % libres
Règle d'ordre impérative
L'apport doit impérativement précéder la cession. Un montage dans lequel la cession interviendrait avant l'apport serait disqualifié. Si vous avez déjà signé un compromis de vente, il peut être trop tard pour mettre en place le dispositif. Anticipez au minimum 6 à 12 mois avant la cession effective.
La démonstration chiffrée : cession directe vs apport-cession.
Mme Fontaine, 52 ans, a créé une société de conseil en ingénierie. Un acquéreur propose 2 000 000 € pour ses titres. La société a été créée ex nihilo (prix d'acquisition quasi nul). La plus-value imposable est donc d'environ 2 000 000 €.
Cession directe
Apport-cession
Ce que le chiffrage révèle
Avec l'apport-cession, Mme Fontaine dispose immédiatement de 560 000 € nets (contre 1 400 000 € en cession directe), mais elle conserve 1 200 000 € de capital réinvesti dans un nouveau projet entrepreneurial, avec 360 000 € d'impôt en report. La stratégie est pertinente si l'objectif est de réinvestir dans une nouvelle activité, pas de maximiser la trésorerie immédiate.
Les conditions du réinvestissement.
Le réinvestissement des 60 % (soit 1 200 000 € dans l'exemple ci-dessus) doit respecter plusieurs conditions cumulatives :
- Délai de 2 ans à compter de la cession. Ce délai est strict et toute l'administration le vérifie.
- Activité économique éligible : commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. L'investissement immobilier locatif classique ou les SCPI ne sont pas éligibles, sauf activité de marchand de biens ou de promotion immobilière caractérisée.
- Nature du réinvestissement : acquisition de titres d'une société opérationnelle, création d'une nouvelle activité, prise de participation majoritaire dans une PME, ou souscription à des fonds de capital-investissement respectant certains ratios (fonds de fonds exclus).
- Lien réel avec l'économie productive : l'administration exige que le réinvestissement ait un impact économique effectif. Un investissement dans une coquille juridique sans activité réelle serait disqualifié.
Différer n'est pas exonérer : la stratégie de sortie du report.
Le report d'imposition n'est que temporaire. La plus-value deviendra imposable dans plusieurs cas :
- Cession par le contribuable des titres de la holding ayant bénéficié du report.
- Dissolution de la holding.
- Non-respect de l'obligation de réinvestissement dans le délai de 2 ans.
- Cession des actifs acquis dans le cadre du réinvestissement avant un certain délai.
À la sortie, l'impôt est calculé selon les règles en vigueur à cette date. Une stratégie de sortie doit donc être pensée dès la mise en place : conserver la holding jusqu'à la transmission successorale (purge de la plus-value en cas de décès), organiser une distribution progressive des réserves en pilotant la fiscalité personnelle, ou réinvestir de façon à générer des résultats qui absorberont l'IS futur.
Les erreurs à éviter.
Signer la cession avant l'apport. L'ordre est impératif : apport, puis cession. Un compromis de vente signé avant la création de la holding peut déjà compromettre le dispositif.
Sous-estimer le délai de réinvestissement. 2 ans pour réinvestir 60 % d'un prix de cession dans une activité économique réelle, c'est court. L'identification de la cible de réinvestissement doit commencer avant même la cession.
Réinvestir dans des actifs non éligibles. L'immobilier locatif classique, les SCPI, les contrats de capitalisation ne sont pas des réinvestissements éligibles au sens de l'article 150-0 B ter. Le réinvestissement doit cibler l'économie productive.
Négliger la stratégie de sortie. Le report n'est pas une exonération. Sans stratégie de sortie, l'impôt — éventuellement majoré — sera dû au même taux, parfois des années plus tard, dans un contexte fiscal potentiellement moins favorable.
Oublier que les 40 % prélevés sont imposables. La flat tax s'applique sur la plus-value correspondant aux 40 % du prix de cession prélevés. Ne pas provisionner cet impôt conduit à une mauvaise surprise lors de la déclaration.
Les risques à connaître.
Déchéance rétroactive
Le non-respect des conditions (délai de réinvestissement, nature des actifs, ordre des opérations) entraîne la déchéance du report et l'exigibilité immédiate de l'impôt, assorti des intérêts de retard.
Risque de réinvestissement
Le capital réinvesti est exposé au risque économique de la nouvelle activité. Un échec du projet de réinvestissement ne libère pas de l'obligation fiscale : l'impôt reste dû à la sortie.
Évolution fiscale
L'impôt à la sortie est calculé selon les règles en vigueur à cette date. Une hausse des taux de la flat tax (actuellement 12,8 % + 17,2 %) entre la mise en place et la sortie du report alourdirait la charge fiscale future.
Questions fréquentes.
Qu'est-ce que l'apport-cession ?
Un dispositif fiscal (article 150-0 B ter du CGI) permettant de différer l'imposition de la plus-value de cession. Le dirigeant apporte ses titres à une holding, la holding les cède, puis réinvestit au moins 60 % du prix dans une activité économique éligible sous 2 ans. L'impôt est reporté, pas annulé.
Quel pourcentage du prix de cession doit être réinvesti ?
Au moins 60 % du produit de cession, dans un délai de 2 ans, dans une activité économique éligible (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière). Les 40 % restants peuvent être librement prélevés.
L'apport-cession permet-il une exonération définitive ?
Non. Il s'agit d'un report d'imposition. La plus-value sera imposée à la sortie : cession des titres de la holding, dissolution, ou non-respect des conditions. En cas de décès du contribuable, la plus-value est purgée.
Dans quels actifs peut-on réinvestir ?
Acquisition d'une société opérationnelle, création d'activité, prise de participation majoritaire dans une PME, ou fonds de capital-investissement sous conditions. L'immobilier locatif classique et les SCPI sont en principe exclus.
Quel est l'ordre impératif des opérations ?
Apport des titres à la holding, PUIS cession par la holding, PUIS réinvestissement dans les 2 ans. Si la cession précède l'apport, le report n'est pas applicable.
Combien de temps faut-il pour mettre en place le dispositif ?
Comptez 6 à 12 mois minimum : création de la holding, apport des titres (avec commissaire aux apports si nécessaire), négociation de la cession. Une anticipation est indispensable.
Peut-on apporter tous ses titres ou seulement une partie ?
Le report s'applique aux titres effectivement apportés. Rien n'oblige à apporter 100 % des titres. Vous pouvez conserver une participation directe minoritaire et ne bénéficier du report que sur la fraction apportée.
Que devient le report en cas de décès ?
Le décès du contribuable purge la plus-value en report. Les héritiers reçoivent les titres de la holding avec une valeur fiscale purgée. C'est l'une des stratégies de sortie possibles du dispositif.
Comment préparer un apport-cession ?
L'apport-cession ne s'improvise pas. Il exige une anticipation d'au moins 6 à 12 mois avant la cession, une coordination avec l'avocat fiscaliste pour la création de la holding, une validation du commissaire aux apports, et une identification préalable des cibles de réinvestissement. Nous vous aidons à modéliser les scénarios, à vérifier l'éligibilité et à coordonner les intervenants.
Pourquoi nous confier cette analyse
Notre indépendance est votre garantie. Nous ne sommes liés à aucun cabinet d'avocats, aucun notaire. Nous modélisons sans parti pris votre cession — apport-cession, cession directe ou tout autre schéma — et vous présentons les trois scénarios chiffrés.
Comment choisir votre apport-cession ?
Le dispositif ne s'improvise pas. Voici les critères à examiner avant de vous engager.
- L'ordre des opérations. L'apport des titres doit impérativement précéder la cession. Un compromis signé avant la création de la holding compromet le dispositif.
- L'activité de réinvestissement. Les 60 % du prix doivent être réinvestis dans une activité économique éligible, pas dans l'immobilier locatif classique ni les SCPI.
- Le délai de 2 ans. L'identification de la cible de réinvestissement doit commencer avant la cession. Deux ans, c'est court pour investir des sommes significatives dans une activité réelle.
- La stratégie de sortie. Le report n'est pas une exonération. Anticipez la sortie du dispositif : conservation jusqu'au décès, distribution progressive ou cession des titres de la holding.
En tant que cabinet indépendant, nous modélisons votre cession selon les différents schémas possibles et vous aidons à identifier la stratégie la plus adaptée à votre situation.